BNP Paribas prend le contrôle des activités de Fortis en Belgique et au Luxembourg, ainsi que ses activités bancaires internationales, pour un montant total de 14,5 milliards d’euros (9 milliards d’euros en actions, 132,6 millions de nouvelles actions émises à 68 euros et 5,5 milliards d’euros en cash). Cette opération permet à BNP Paribas de poursuivre le déploiement en Europe de son modèle de banque intégrée. Avec cette acquisition, BNP Paribas s’appuie sur deux nouveaux marchés domestiques, la Belgique et le Luxembourg, qui viennent s’ajouter à ses deux marchés domestiques actuels, la France et l’Italie. BNP Paribas conforte ainsi sa position de leader parmi les banques transfrontières dans la zone Euro avec quatre marchés domestiques.
Suite à ces opérations, les Etats belge et luxembourgeois deviendront actionnaires de BNP Paribas, avec des participations respectives de 11,6 % et 1,1 %, et deux nouveaux membres du conseil d’administration seront désignés. L’Etat belge s’engage à conserver jusqu’à 10 % de sa participation dans BNP Paribas pendant 2 ans. L’Etat luxembourgeois s’engage à conserver 50% de sa participation pendant 1an.
BNP Paribas a passé en revue le portefeuille de crédits structurés de Fortis. 10,4 milliards d’euros d’actifs structurés complexes ont été isolés et placés dans une structure spécifique, dans laquelle BNP Paribas aura 10 % des profits et des pertes.
L’acquisition concerne les activités de Fortis à l’exception des activités aux Pays-Bas, acquises par l’Etat néerlandais. Le périmètre d’acquisition comprend en particulier :
1 458 agences en Belgique, au
Luxembourg, et dans les autres pays (incluant la Pologne, la Turquie et la
France), hors Pays-Bas, ainsi que le réseau Fintro en Belgique
L’activité d’assurance de Fortis
en Belgique
Les activités de gestion d’actifs de Fortis (y compris l’ancien ABN AMRO Asset Management)
Les activités de banque privée de Fortis en dehors des Pays-Bas
Les activités de « merchant banking » de Fortis en dehors des Pays-Bas
Les activités de crédit à la consommation de Fortis en dehors des
Pays-Bas
Le groupe BNP Paribas va ainsi devenir un leader en Belgique et au Luxembourg (avec respectivement 3 millions et 280 000clients particuliers), deux pays où la base de clientèle est parmi la plus aisée en Europe. Les activités de Fortis dans ces deux pays représentent 239 milliards d’euros de dépôts, ce qui permet à BNP Paribas de passer de la 7ème à la 1ère place parmi les banques de dépôt dans la zone Euro. En Belgique, le Groupe aura plus de 1000 agences et 3 millions de clients particuliers, ce qui représente une part de marché supérieure à 30 %. BNP Paribas va également acquérir les réseaux de banque de détail en Pologne, en Turquie et en France.
En Asset Management and Services, BNP Paribas va entrer dans le top 5 en gestion d’actifs, va devenir la première banque privée de la zone Euro et le premier assureur en Belgique (avec une part de marché de 30 %). Sur une base consolidée proforma, BNP Paribas aura désormais 549 milliards d’euros d’actifs sous gestion pour son activité de gestion d’actifs et 214 milliards d’euros pour son activité de gestion privée.
En Corporate and Investment Banking, BNP Paribas pourra tirer parti de la base de clientèle intéressante de Fortis, optimiser son allocation de capital et déployer son dispositif de gestion des risques. Cette acquisition va renforcer le business mix diversifié et équilibré de BNP Paribas, avec une part de retail représentant 57 % des revenus proforma du Groupe.
Le rapprochement devrait générer des synergies annuelles de coûts d’environ 500 millions d’euros, soit 8 ,5 % de la base de coûts, totalement dégagées d’ici 2011. Les coûts de restructuration sont estimés à 750 millions d’euros approximativement.
L’opération sera relutive dès la première année.
L’acquisition des activités bancaires est effectuée sur la base de 0,7 fois la valeur du bilan (book value), après dépréciations supplémentaires. L’acquisition des activités d’assurance vie et non-vie est effectuée sur la base d’un multiple d’une fois la valeur intrinsèque 2007.
Le ratio Tier 1 de BNP Paribas va s’améliorer d’environ 35 bps. Son accès au financement s’améliore également du fait de la forte base de dépôts de Fortis et de son ratio crédit/dépôt favorable (environ 100%). Enfin, l’exposition de BNP Paribas aux actifs de crédit structuré sera limitée, du fait du cantonnement du portefeuille de crédits structurés les plus à risque.
