La Société de la Tour Eiffel (la « Société ») annonce ce jour la levée d’un montant brut d’environ 598,8M€ (soit le montant cible envisagé du montant cible envisagé) dans le cadre de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), dont la période de souscription s’est déroulée du 23 décembre 2024 au 10 janvier 2025 (inclus) (l’« Augmentation de Capital »). La réalisation de l’Augmentation de Capital est rendue possible grâce à la participation de notre actionnaire majoritaire, le groupe SMABTP, qui souscrit les actions non souscrites à l’issue de la période de souscription, conformément à l’engagement qu’il avait pris.
« Cette étape déterminante nous donne les moyens de procéder au rééquilibrage du bilan, préalable au déploiement de la feuille de route et essentielle à la transformation durable de notre patrimoine face aux enjeux du marché immobilier. Cette opération permet ainsi de préserver les intérêts et l’avenir de la Société. » déclare Christel Zordan, Directrice Générale de la Société.
Résultats de l’Augmentation de Capital
A l’issue de la période de souscription, la demande totale a porté sur 61 157 007 actions nouvelles, soit un taux de souscription de 52,6% :
- 61 152 406 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 52,6% des actions nouvelles à émettre, en ce compris 60 853 807 actions nouvelles souscrites par le groupe SMABTP, actionnaire majoritaire de la Société de la Tour Eiffel à hauteur de 52,33% avant réalisation de l’opération, et conformément à son engagement de souscription
- 4 601 actions nouvelles ont été souscrites à titre réductible.
La demande ne couvrant pas l’intégralité du montant de l’Augmentation de Capital :
- le groupe SMABTP souscrit 26 052 392 actions nouvelles en conséquence de son engagement de garantir un niveau de souscription à l’Augmentation de Capital au moins égal à 75% de son montant ; et
- eu égard au besoin de financement de la Société et en l’absence d’autres investisseurs, le groupe SMABTP souscrit également, en conséquence de son engagement de souscrire le solde des actions offertes qui lui ont été allouées par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-134, I., 2° du Code de commerce (les administrateurs liés au groupe SMABTP n’ayant pas pris part au vote), 29 069 799 actions nouvelles représentant environ 25,0% des actions nouvelles à émettre, soit une souscription totale du groupe SMABTP de 115 975 998 actions nouvelles pour un montant de 597 276 389,70 euros, portant sa détention après réalisation de l’opération à 93,8% du capital de la société.
Le montant brut de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) s’élève ainsi à 598 837 869,70 euros et se traduit par l’émission de 116 279 198 actions nouvelles à un prix de souscription de 5,15 euros par action nouvelle (soit 5,00 euros de nominal et 0,15 euro de prime d’émission).
Calendrier indicatif
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles résultant de l’Augmentation de Capital sont prévus pour le 17 janvier 2025.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000036816.
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L’Augmentation de Capital a été conduite par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés. Par ailleurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est intervenu en tant que conseil financier de la Société. Enfin, les cabinets De Pardieu Brocas Maffei et Jones Day sont respectivement intervenus en tant que conseil juridique pour la Société et les banques conseils.
Régime SIIC
Il est rappelé que le franchissement des seuils de 60 % du capital et/ou des droits de vote de la Société par le groupe SMABTP entraînera une suspension du régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (le « Régime SIIC »), voire la sortie de ce statut si ces seuils ne sont pas à nouveau respectés à la clôture de l’exercice social au cours duquel l’Augmentation de Capital a été réalisée (soit le 31 décembre 2025), conformément aux dispositions de l’article 208 C I et IV du Code général des impôts.
La Société souhaite préserver sa cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris.
Utilisation du produit de l’émission des actions nouvelles
La Société utilisera les fonds provenant de l’Augmentation de Capital de la manière suivante :
- en priorité, pour rembourser les EURO PP d’un montant de 200M€ (maturité juillet 2025) ;
- pour réduire le tirage de 160M€ des lignes de trésorerie RCF Pool CADIF 2018 (tirage maximum de 100M€ (à renouveler d’ici juillet 2025)) et SLL CADIF 2024 (tirage maximum de 90M€) ;
- après avoir sécurisé le respect du ratio d’ICR, pour rembourser le TSDI 2020 d’un montant nominal de 180M€. Ce remboursement permettra de simplifier le passif du Groupe et d’alléger ses coûts de financement en évitant ainsi l’augmentation du coût du TSDI de 4,5% à 9,5% en juin 2025 et réalignant au surplus les intérêts des porteurs du TSDI avec celui des actionnaires ;
- et concernant le solde (soit 60M€), pour saisir d’éventuelles opportunités de marché à moyen terme tout en maintenant durablement ses covenants bancaires à des niveaux de marché et rembourser des financements sécurisés à hauteur de 14M€.
La Société placera les fonds levés entre la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et leur date d’utilisation réduisant ainsi les frais financiers nets de la période pour respecter le ratio ICR au 30 juin 2025.
