Allianz Global Investors, l’un des principaux acteurs mondiaux de la gestion active, publie aujourd’hui son analyse annuelle de l’exercice de ses droits de vote en assemblée générale, sur près de 110 000 résolutions déposées en 2021 par les sociétés et des actionnaires. Les résultats confirment une disparité continue et marquée entre pays en matière de pratiques de gouvernance d’entreprise.
En tant que gérant actif, AllianzGI adopte une approche de gestion très active, globale et cohérente. La société de gestion est prête à s’opposer aux propositions des sociétés dans laquelle elle investit qui ne répondent pas à ses attentes, et à remplir son devoir d’agir dans l’intérêt des clients en examinant chaque résolution à son mérite. Au cours de l’année 2021, AllianzGI a participé à 10183 assemblées générales (contre 10190 en 2020) et a voté contre, s’est abstenu ou s’est abstenu sur au moins un point à l’ordre du jour à 68% (contre 72 % en 2020). La société de gestion s’est opposée à 21% (23% en 2020) de l’ensemble des résolutions dans le monde.
AllianzGI a apporté plusieurs modifications à sa politique de vote en 2022, notamment en renforçant ses principes de gouvernement d’entreprise portant sur les problématiques de développement durable. AllianzGI attend des grandes capitalisations européennes qu’elles incluent des indicateurs de performance ESG dans les politiques de rémunération des dirigeants, et, en 2023, s’opposera aux politiques de rémunération qui ne le font pas. AllianzGI a également renforcé ses règles de vote concernant la diversité ethnique au Royaume-Uni et aux États-Unis, indiquant ainsi clairement qu’elle attend des entreprises de ces pays une démarche de diversité au-delà de celle du genre.
Dans ce contexte, Matt Christensen, Global Head of Sustainable and Impact Investing chez Allianz Global Investors, déclare : « En tant qu’investisseur actif, l’exercice de nos droits de vote est l’un des outils les plus puissants à notre disposition pour changer les pratiques. Conformément à notre désir de façonner un avenir plus durable avec des résultats positifs mesurables, nous voulons nous assurer que les sociétés dans lesquelles nous investissons alignent leurs politiques de rémunération des dirigeants sur des indicateurs clés de performance ESG et nous nous opposerons à celles qui ne le font pas ».
Rémunération des dirigeants
Les propositions liées à la rémunération se sont avérées être, une fois de plus, le domaine le plus controversé. AllianzGI a voté contre 47% (2020 : 49%) de l’ensemble des résolutions liées à la rémunération. AllianzGI s’est abstenu une nouvelle fois dans 6% des cas, résultat du nombre croissant d’engagements avec les sociétés visant à améliorer les plans de rémunération.
En 2021, AllianzGI a adapté ses principes de vote, examinant les résolutions de rémunération généreuse au cas par cas chaque fois que les entreprises avaient reçu une aide d’État directe substantielle, avaient procédé à des licenciements importants, ou dans le cas de réductions de dividendes (non prescrites par les régulateurs) suite de la pandémie de Covid-19. Comme en 2021, AllianzGI continue à suivre de près les politiques de rémunération des entreprises dans le contexte de la pandémie.
Facteurs environnementaux et sociaux
Pour la première fois, les entreprises ont déposé des résolutions sollicitant le consentement des actionnaires sur leur stratégie climatique. En conséquence, AllianzGI a élaboré des directives de vote spécifiques définissant ses attentes vis-à-vis des entreprises : l’établissement d’objectifs,de jalons clairs et un engagement à rendre compte des avancées chaque année, conformément à un cadre de reporting établi, afin que les investisseurs puissent juger des progrès. Les votes sur les résolutions climatiques ont été souvent prises après un dialogue avec l’entreprise, à l’occasion duquel celle-ci a clarifié les détails de sa stratégie climat, son niveau d’ambition et s’est engagée à reporter annuellement sur avancement. AllianzGI a voté pour les 31 résolutions climat déposées par 30 sociétés. Tout en reconnaissant que les entreprises ayant déposé des résolutions en 2021 ont été les premières à faire acte de transparence, AllianzGI appliquera une démarche comparative plus structurée et exigeante à l’avenir, dans la mesure où les résolutions climat deviendront plus courantes et les pratiques d’analyse plus standardisées.
Alors qu’AllianzGI encourage les entreprises fortement émettrices de carbone à soumettre au vote leur stratégie climat, elle a soutenu toutes les résolutions d’actionnaires à caractère consultatif non contraignant sur les plans d’action climat. La société de gestion a ainsi soutenu 83% des résolutions demandant des rapports climat améliorés et 100% des propositions sur l’impact environnemental sur les communautés.
Promouvoir des conseils de haute qualité
Malgré une légère baisse des votes contre les résolutions liées aux administrateurs (23% en 2021 contre 26% en 2020), des inquiétudes majeures subsistent quant à la composition équilibrée de nombreux conseils. AllianzGI s’est opposé à de nombreuses sociétés dont le conseil d’administration et/ou les comités du conseil d’administration n’étaient pas suffisamment indépendants en raison de la durée de mandat des administrateurs ou qui étaient des représentants des principaux actionnaires. C’était particulièrement préoccupant aux États-Unis. Le cumul des mandats reste également un problème majeur. AllianzGI fut vigilant sur les mandats des dirigeants, en particulier pour les entreprises fortement impactées par les implications économiques de la pandémie.
France
En France, AllianzGI a voté contre 20% de l’ensemble des résolutions, comme en 2020. Cette stabilité résulte du dialogue permanent avec les entreprises et des décisions prises par le conseil d’administration en lien avec la crise du Covid19.
Rémunération des dirigeants : AllianzGI s’est opposé à la rémunération des dirigeants (ex ante et ex post) dans 24% des cas contre 25% l’année dernière. Dans le contexte de la poursuite de la pandémie de Covid19, 2021 a constitué un test pour l’application des politiques de rémunération votées en 2020, notamment en ce qui concerne les plans d’actions de performance, fournir l’assurance que les rémunérations refléteraient le nouveau paradigme économique ainsi que la performance long-terme des entreprises. AllianzGI s’est opposé aux rémunérations qui n’étaient pas soutenues par des objectifs solides et suffisamment ambitieux, une transparence suffisante des indicateurs clés de performance et de leur atteinte et lorsque l’utilisation et la portée du pouvoir discrétionnaire du Comité de Rémunérations n’étaient pas claires. AllianzGI s’est abstenu de voter sur 9% des résolutions de rémunération, en raison de son dialogue permanent avec les entreprises bénéficiaires. AllianzGI salue l’inclusion d’indicateurs clés de performance liés à l’ESG, mais veille à ce que ceux-ci soient suffisamment spécifiques, pertinents, mesurables et ambitieux.
Résolutions relatives aux administrateurs : AllianzGI s’est opposé dans 22% des cas aux élections d’administrateurs, en retrait par rapport à l’année dernière (18%). Mais 2021 avait connu une amélioration significative par rapport à 2019 (30% de votes contre). Les principales raisons d’opposition ont été liées au cumul des mandats et à la présence d’un membre du conseil non indépendant au sein du comité d’audit. AllianzGI estime que ce comité doit être indépendant à 100%. Dans certains cas, la société de gestion, qui favorise la dissociation des fonctions de directeur général et président, a soutenu la réélection d’un PDG car elle estimait inapproprié de déstabiliser l’entreprise dans le contexte de la crise du Covid-19 et considérait que des contre-pouvoirs existaient avec la présence d’un administrateur référent indépendant aux responsabilités élargies.
Résolutions portant sur les autorisations de capital : AllianzGI s’est opposé dans 27% des résolutions d’émission ou de rachat d’actions contre 30% en 2020. Les mêmes considérations ont été appliquées, telles que les résolutions portant sur les autorisations d’augmentation de capital avec ou sans droits de préemption plus élevés que les principes d’AllianzGI. Toutefois, AllianzGI a fait preuve de souplesse cette année, analysant au cas par cas les résolutions, afin d’assurer aux entreprises la flexibilité financière nécessaire pour traverser la crise.
Marie-Sybille Connan, Senior stewarship analyst, commente : « En France, 2022 sera une saison de vote chargée et riche en matière de gouvernance d’entreprise. Les résolutions climat devraient se multiplier. Nous nous attendons également à une présence accrue d’actionnaires activistes, qui pourraient déposer des résolutions alternatives sur la composition des conseils d’administration. La dissociation des rôles de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration dans le cadre de la succession des PDG sera un thème très présent. Nous estimons que la nomination d’un Président non exécutif mais non indépendant est contraire à nos principes de vote. Nous serons donc très vigilants sur les raisons apportées par le Conseil d’Administration ».
