A la suite des communiqués de presse du 22 octobre et du 4 novembre 2020, l’équipe de direction de DALET, Long Path Partners et certains actionnaires historiques annoncent la réalisation de la cession en numéraire hors marché et de l’apport en nature, à une société ad hoc nommée Dalet Holding SAS (« Dalet Holding ») d’un total de 3.212.354 actions DALET représentant environ 80,7% du capital [1] et 84,4% des droits de vote théoriques de la Société, à un prix de 13,52 euros par action.
Les 3.212.354 actions DALET ainsi acquises par Dalet Holding représentaient au total (i) 4.319.112 droits de vote préalablement à la réalisation de l’opération (soit environ 84,4% des droits de vote théoriques de la Société au 1er décembre 2020 [2] ) et (ii) 3.212.354 droits de vote à la suite de la réalisation de l’opération, laquelle a entraîné la perte de droits de vote double (soit environ 80,1% des droits de vote théoriques de la Société). Une entité dédiée constituée par Long Path Partners pour les besoins de l’opération (le « SPV Long Path ») détient environ 51,5% du capital de Dalet Holding.
Il est rappelé que Dalet Holding déposera à titre obligatoire, un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant le solde des actions DALET, au prix unitaire identique de 13,52 €. Il est également rappelé que Dalet Holding se réservera par ailleurs la possibilité de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre publique si la condition du seuil de détention était remplie. Ce projet d’offre publique ne sera soumis à aucune condition suspensive, étant néanmoins précisé que la réalisation de l’offre publique reste quant à elle soumise à la décision de conformité de l’Autorité des Marchés Financiers sur le projet d’offre publique. La clôture de l’offre publique devrait intervenir au cours du premier trimestre 2021.
Dans l’hypothèse où l’offre publique d’achat simplifiée et le retrait obligatoire seraient mis en œuvre, Dalet Holding serait contrôlée par le SPV Long Path à hauteur de 60,7% de son capital social, ledit SPV Long Path assurant le financement intégral de l’offre publique et du retrait obligatoire précités.
Tel qu’annoncé auparavant, le 26 octobre 2020 le conseil d’administration de DALET a désigné le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1°, 2° et 4° du règlement général de l’AMF. Le Collège de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 10 novembre 2020 ne s’est pas opposé à la désignation du cabinet Finexsi.
Le groupe DALET reste dirigé par toute l’équipe managériale en place.
